Digital World Acquisition dient een schikking in met de SEC over de fusie met Trump Media

De schikking, die nog moet worden goedgekeurd door de SEC, zou kunnen helpen om honderden miljoenen dollars vrij te maken waar het bedrijf van Trump al maanden op rekent. Maar de indiening wees ook op spanningen tussen de bedrijven die de hele deal zouden kunnen ondermijnen.

De fusieovereenkomst, die vorig jaar zou worden afgerond, blijft bevroren vanwege een SEC-onderzoek en Digital World heeft aangedrongen om de deadline met nog een jaar te verlengen na de deadline van 8 september. In de indiening zei Digital World dat “volgens zijn e-mail, [Trump Media] Het is van mening dat het momenteel slechts tot 8 september 2023 gebonden is aan de fusieovereenkomst.”

Digital World” verwacht met haar samen te werken [Trump Media] te goeder trouw om dit geschil op te lossen op een manier die in het beste belang is van de aandeelhouders.” “Het bedrijf blijft zeer geïnteresseerd in de transactie met [Trump Media] En hij is optimistisch [the companies] Dit interpretatieverschil kan worden opgelost.”

Vanaf nu zal Digital World op die datum worden geliquideerd, waarbij $ 300 miljoen aan de investeerders wordt terugbetaald als de fusieovereenkomst niet doorgaat.

Digital World zei dat het gelooft dat de schikking de wolk van onzekerheid die boven het bedrijf hangt zal wegnemen en het in staat zal stellen “vooruit te gaan in zijn doel” om te helpen “een alternatief mediaplatform te creëren”. Het voegde eraan toe dat Trump Media zich ook het recht voorbehoudt om de fusieovereenkomst helemaal te beëindigen.

De Securities and Exchange Commission heeft maandag niet gereageerd op een verzoek om commentaar. Ook vertegenwoordigers van Digital World en Trump Media reageerden niet.

Digital World vertelde de Securities and Exchange Commission in haar aanvraag voor haar beursintroductie in september 2021 dat het “niet heeft geïdentificeerd” en “geen materiële discussie heeft, direct of indirect, met een bedrijfscombinatiedoelstelling”, in overeenstemming met de SEC-regels dat SPAC’s een fusie niet mogen beëindigen voordat deze is gelanceerd.

Maar in een aanklacht die vorige week werd onthuld in verband met beschuldigingen van effectenfraude, lieten federale aanklagers sms-berichten zien die aangaven dat een voormalige Digital World-directeur en andere investeerders maanden van tevoren op de hoogte waren van de aanstaande fusie en probeerden die informatie te verhandelen voor winst. .

Voormalig CEO van Trump Media, Will Wilkerson, diende vorig jaar ook een klokkenluidersklacht in bij de SEC, waarin hij beweerde dat fusiebesprekingen in strijd waren met de effectenwetten. Trump Media ontsloeg hem in oktober nadat hij zich uitsprak met The Washington Post.

Als onderdeel van de schikking bood Digital World aan om de fusieaanvraag, bekend als Form S-4, te wijzigen om ervoor te zorgen dat deze “wezenlijk volledig en nauwkeurig” was en een boete van $ 18 miljoen te betalen nadat de fusie was goedgekeurd.

Michael Ohlroeg, een professor in de rechten aan de New York University die SPAC’s bestudeert, zei dat de mogelijke schikking een positieve stap lijkt te zijn voor de vooruitzichten van Digital World, maar dat “zelfs hiermee het verkrijgen van wettelijke goedkeuring voor de fusie verre van een deal-breaker is.”

Hij merkte op dat Digital World “potentieel moeilijke openbaarmakingsproblemen” nog moet oplossen tot tevredenheid van de SEC, inclusief de aanzienlijke discrepantie tussen de beoordeling fusie overeenkomst Hij had in oktober 2021 aan Trump Media gegeven – tot $ 1,7 miljard – en de waarde die Trump Trump Media in april aan campagnefinancieringsdeposito’s gaf (tussen $ 5 miljoen en $ 25 miljoen).

Ohlrogge voegde eraan toe dat het bedrijf nog steeds wordt geconfronteerd met vragen over andere leningen en juridische risico’s die de deal verder kunnen vertragen “of te veel aansprakelijkheid kunnen creëren voor een bedrijf na de fusie doordat investeerders hun geld terugvragen als ze geloofwaardige beschuldigingen hebben dat ze zijn opgelicht.”